1948年，国民党44军炮兵营陈排长爱上一位女学生，两人定下来婚事。没想到王军长横刀夺爱，将陈排长的未婚妻抢走，将她收为小妾。不久后，军长兵败落难，路遇陈排长，陈排长竟然选择拼死相救。
1948年，国民党44军驻守海州（今连云港）新浦镇一带，军属炮兵营驻守在镇中学附近。因为营部距离中学较近，一来二去，炮兵营中尉排长陈轩结识了女中学生——王小姐。王小姐看到仪表堂堂的陈轩，彻底被迷住了，和这位陆军大学高材生谈起了恋爱。
不久后，陈轩见了王小姐的家长，把婚事定了下来。就在两人筹办婚礼时，王小姐参加了一次酒宴，碰到了国民党44军军长王泽浚。王泽浚就是军阀少爷，虽然没有军事才能，但是靠着父亲的荫庇，担任了一军之长。
王泽浚贪财好色，见到美貌的王小姐，立马动起了心思。他派人找到王小姐的父母，采取威逼利诱的方式，纳了王小姐为小妾。王小姐攀上了王泽浚，把未婚夫陈轩忘得一干二净，和王泽浚每天厮混在一起。
1948年11月7日，国民党44军接到命令，从海州往徐州方向撤退。为了收拾金银细软，王泽浚给国民党第九绥靖区打去电话，请求：“黄百韬兵团原地等待，和44军一同撤退。”等到国民党44军抵达新安镇时，黄百韬兵团已经白白等待了几天时间，两军才开始朝着大运河方向撤退。
在大运河畔，黄百韬兵团正巧碰上华东野战军主力，在遭遇战中，黄百韬兵团被打得“丢盔卸甲”。国民党44军也是损兵折将，王泽浚率领残部，狼狈逃到了徐州以东的碾庄一带，协防碾庄火车站。
11月12日晚，华东野战军对碾庄火车站发起炮击，王泽浚的指挥所被炮弹击中。王泽浚左腿被炸伤，曾经甜言蜜语的王小姐偷偷溜了，王泽浚在亲卫的护送下往外逃。在天寒地冻的情况下，王泽浚坐上坦克，逃到了黄滩地区。
因为失去了指挥，国民党44军150师阵前起义，选择投入人民的怀抱。黄百韬给王泽浚来电，要求他“必须重整部队，守住黄滩一带”，王泽浚才被迫组织起兵力来。到了17日夜，华东野战军步步靠近，炮声也越来越密集。
王泽浚为了活命，再一次趁机逃走，逃到了国民党44军485团团部。敌485团团部空无一人，团长早就跑了，王泽浚陷入了“叫天天不应，叫地地不灵”的境地。他只得来到军属炮兵营，希望炮兵阵地还在，能够坚持一段时间。
然而来到炮兵阵地后，只见阵地上只有孤零零的火炮，人只有一个，那就是还在坚守的陈轩。陈轩拿着枪，直直朝着王泽浚，吓得王泽浚抱头喊：“不要杀我，不要杀我。”陈轩走到王泽浚面前，竟然选择脱下自己的棉衣，给王泽浚披上，还给王泽浚拿了些干粮。
王泽浚感动得泪水连连，说：“兄弟，只要咱们逃出去，我一定保证你的荣华富贵。”陈轩没有说话，让王泽浚住在营房里，自己则去找食物去了。第二天一早，王泽浚刚刚睡醒，华野战士们已经攻入44军炮兵阵地，将王泽浚给俘虏了。
在战俘营里，王泽浚遇到了同样被俘的陈轩，陈轩劝说他“一定不要说自己的身份”。在华野战士询问王泽浚职务时，王泽浚吞吞吐吐，陈轩抢着替他回答：“哦，他是我们炮兵营的王排长。”
王泽浚披着国民党军中尉的军装，华野战士相信了，给王泽浚记录了下来。陈轩舍命相救，王泽浚连连感谢，两人商议想办法逃出去。然而敌44军高级军官被俘后，认出了乔装打扮的王泽浚，报告给战俘营教官。
王泽浚的外套被脱去，露出了自己将官的军装，身份彻底瞒不住了。随即，王泽浚接受了人民的公审，被判处死缓，在战犯管理所中接受改造。